蹊跷？超300亿元境外资产控制权生变，上市公司竟没有公告

近年风波不断的新潮能源，如今又曝出超300亿元境外资产控制权生变的消息，而该事项早在去年上半年就已发生，却迟迟未见公司公告。4月16日，有媒体报道，新潮能源新进第十大股东深圳宏语透露，新潮能源全资子公司宁波鼎亮已由内资转变为中外合资企业，美国Seewave公司通过宁波鼎亮取得了新潮能源在美国338亿元资产的管理权和控制权，而Seewave公司背后是新潮能源前董事长刘珂。

4月17日中午，新潮能源对中国证券报回应称，Seewave是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面临多起金额较大的债务纠纷，宁波鼎亮的GP是烟台扬帆，若烟台扬帆股权因债务纠纷后续被执行划转，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。“公司为了避免上述潜在风险，对16万股东造成损害才作出了本次股权结构的优化。”不过，不管出于何种目的，占公司资产比例高达99%的境外子公司控制权变动，公司并没有第一时间披露，也未见公司公告经过董事会和股东大会程序。为此，中国基金报记者第一时间致电公司，并向公司发去书面采访提纲，截至记者发稿，公司暂未回复。

重要子公司股权结构生变

涉及338亿

元

海外资产控制权新潮能源主营业务为石油与天然气的勘探、开发与销售。目前，公司处于无实际控制人状态，最大股东宁波国金阳光股权投资中心持股比例也仅6.39%，二股东北京盛邦科华持股比例则为5.51%。公司绝大部分资产在海外，2023年度半年报显示，其境外资产折合人民币338.47亿元，占新潮能源总资产的比例为99.91%。

根据2017年12月30日的公告，公司对境外子公司整体架构进行过一轮整合和调整。具体来看，烟台扬帆投资为新潮能源全资子公司，为鼎亮汇通（2023年更名为“宁波鼎亮”）执行事务合伙人，新潮能源为鼎亮汇通有限合伙人。新潮能源通过扬帆投资、鼎亮汇通和浙江犇宝持有美国子公司Xinchao US Holdings Company（简称“Xinchao US”）100%股权，进而间接控制全部美国油气资产。

然而，上述维持了多年的股权结构，在2023年5月突然生变。天眼查数据显示，2023年5月11日，扬帆投资从宁波鼎亮股东中退出，取而代之的是Surge Energy Capital Holdings Company（简称“Surge Energy Capital”），并出任执行事务合伙人，出资额为100万元。新潮能源作为有限合伙人，出资额依然是75亿元。而宁波鼎亮的企业类型，也从“有限合伙企业”变成了“外商投资合伙企业”。

随后，仅过了一个多月，2023年6月11日，宁波鼎亮的执行事务合伙人再次发生变动，Surge Energy Capital退出，取而代之的同样是一家美国企业Seewave Energy Holdings Company（简称Seewave Energy）。

中国基金报记者注意到，作为占公司资产比重高达99%的重要子公司，控制权持续发生变动且距今已近一年，公司到目前为止并没有进行公告，也未见履行董事会和股东大会程序。

执行事务合伙人权利较大

前董事长“潜伏”背后

中国基金报记者调查发现，Seewave Energy背后的控制人，实际上是新潮能源的前任董事长刘珂，其刚在2023年2月卸任公司董事长，并由其兄弟刘斌接替。据悉，刘珂于2021年被刑事立案。刘珂目前为Seewave Energy唯一董事、首席执行官及被授权人。宁波市北仑区市监局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召开董事会特别会议作出的书面同意”书显示，刘珂具体职务是“总裁兼首席执行官”。

宁波鼎亮在宁波市北仑区市监局备案的合伙协议则显示，公司于2023年5月18日对原合伙协议进行了大范围修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予Surge Energy Capital。此后，2023年6月20日，Seewave Energy承继了合伙协议中Surge Energy Capital所享有的权限。合伙协议显示，“由普通合伙人Seewave Energy担任执行事务合伙人，执行合伙事务人委派的代表（也就是刘珂）负责具体执行合伙事务”“执行事务合伙人拥有对所有合伙企业事务作出独立决策并予以执行的权利、并全权对外代表合伙企业，无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议”。

此外，“除执行事务合伙人外，其他合伙人均不得协助/参与执行合伙事务、参与管理或控制合伙企业的投资主体、投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，也不得单独代表合伙企业进行商业活动或签署文件或从事其他对合伙企业形成约束的行动”。显然，通过上述约定，刘珂可以通过Seewave Energy对宁波鼎亮实施控制，进而通过宁波鼎亮控制Xinchao US，最终间接控制占新潮能源总资产99.9%的境外油气资产。从财报来看，新潮能源业绩表现尚可，公司2022年实现扣非净利润约37亿元，2023年前三季度扣非净利润则为18.7亿元。截至去年三季度末，公司有股东15.89万人。截至4月17日收盘，公司股价为2.75元，市值为187亿元。

蹊跷？超300亿元境外资产控制权生变，上市公司竟没有公告。